陳述部分

在本采購條款中，以下詞語(yǔ)具有以下含義：

1、  “合同”是指水井坊與供應商之間就相關(guān)供應商品或服務(wù)所確認的、包含了本采購條款的采購訂單或其他文件（包括但不限于電子郵件或書(shū)面文件）。

2、  “工作日”是指不包含正常休息的星期六、星期天和國家規定的法定節假日。

3、   “水井坊”是指四川水井坊股份有限公司及其關(guān)聯(lián)或控制的子公司，如成都江海貿易發(fā)展有限公司、成都瑞錦商貿有限公司、成都水井坊酒業(yè)有限公司、成都水井坊營(yíng)銷(xiāo)有限公司、成都水井坊博物館等，即采購訂單的采購方。

4、  “供應商”是指采購訂單上標明的商品或服務(wù)的提供商。

5、  “采購訂單”是指水井坊按照其標準格式所下的有關(guān)商品或服務(wù)的采購訂單。

6、  “交貨地址”是指采供訂單上標明的商品或者服務(wù)的交貨地址

第一條  標的物要求

1、  供應商提供的產(chǎn)品或服務(wù)應符合并遵守采購訂單以及任何適用采購指示的要求，適合其預期的用途，并在所有方面符合水井坊的要求。（詳見(jiàn)采購訂單）

2、  供應商提供的產(chǎn)品或服務(wù)應有質(zhì)量保證，并符合相關(guān)法律、國家標準及同行業(yè)質(zhì)量標準等所規定的質(zhì)量和技術(shù)要求、安全要求，在交付時(shí)應當附有相關(guān)的質(zhì)量標準證明(包括但不限于產(chǎn)品合格證、產(chǎn)品出廠(chǎng)檢驗報告/質(zhì)量證明書(shū)等)、產(chǎn)品或服務(wù)使用指引(包括但不限于使用說(shuō)明書(shū)、操作指引、工作流程圖等)等文件。

3、  供應商提供的產(chǎn)品或服務(wù)應有權利保證，確保水井坊采購并使用的產(chǎn)品或服務(wù)不侵犯他人權利(包括但不限于所有權、知識產(chǎn)權)。

4、  供應商應在產(chǎn)品上標注產(chǎn)品名稱(chēng)及標識、規格、產(chǎn)品型號、生產(chǎn)廠(chǎng)家等內容，便于水井坊識別，具體以水井坊要求為準

第二條  交付

1、  供應商應當按采購訂單上標明的交付/完成時(shí)間進(jìn)行交付，并遵守水井坊有關(guān)交貨或履行合同方面的指令。

2、  產(chǎn)品的交付地點(diǎn)為：詳見(jiàn)采購訂單 ，如采購訂單未明確交付地點(diǎn)，則供應商應當在水井坊所在地進(jìn)行交付。供應商負責產(chǎn)品運輸并交付給水井坊指定的人員進(jìn)行驗收。

3、  水井坊驗收合格后應當向供應商出具相關(guān)書(shū)面證明文件，供應商收到上述書(shū)面證明文件之日起視為貨物交付。

4、  產(chǎn)品在交付之前的毀損或滅失風(fēng)險由供應商自行承擔。

第三條  驗收

1、  供應商交付的產(chǎn)品各項標準應當采購訂單約定相符合，水井坊應當對產(chǎn)品名稱(chēng)、規格型號、廠(chǎng)家、數量、單價(jià)、金額、包裝標識、提交文件等進(jìn)行詳細確認和驗收，同時(shí)填寫(xiě)驗收單及有關(guān)驗收質(zhì)量情況表。

2、  供應商承諾，交付的產(chǎn)品應當符合約定的包裝標識、質(zhì)量標準等要求；供應商交付產(chǎn)品時(shí)應當提供本一般條款第一條第二款要求的文件，并保證提供的相關(guān)文件真實(shí)、合法、有效。否則，視為供應商過(guò)錯和責任，水井坊有權拒絕驗收。

3、  水井坊對于采購的產(chǎn)品或服務(wù)交付的驗收只限于表觀(guān)驗收，在未使用采購的產(chǎn)品或服務(wù)情況下，對于其可能存在的內在質(zhì)量問(wèn)題無(wú)法判斷。所以水井坊即便出具了驗收合格材料，但也不免除供應商應承擔的質(zhì)量擔保責任。

第四條  雙方的權利與義務(wù)

（一）水井坊的權利與義務(wù)

1、  應在收到供應商產(chǎn)品驗收通知之日起 七 個(gè)工作日內，進(jìn)行產(chǎn)品驗收。如產(chǎn)品不符合驗收標準，有權拒絕驗收，并要求供應商重新提供合格產(chǎn)品，若供應商重新提供的產(chǎn)品仍不符合驗收標準的，水井坊有權單方解除本合同并追究供應商的違約責任。

2、  對于超出采購訂單數量的產(chǎn)品，水井坊有權拒收并此部分產(chǎn)品的費用。

3、  應當為供應商履行本合同提供必要的協(xié)助及便利條件。

4、  依照本合同規定，及時(shí)支付本合同標約定的價(jià)款。

5、  有權要求供應商提供質(zhì)保金。

6、  有權對本采購條款進(jìn)行調整。

（二）供應商的權利與義務(wù)：

1、  供應商應當具有合法從事本合同約定事項的業(yè)務(wù)資質(zhì)、資格，應水井坊要求，應向水井坊提供合法有效的資質(zhì)、資格等證明材料。

2、  應當按照本合同及附件之約定，實(shí)際全面履行本合同的全部義務(wù)（包括但不限于及時(shí)交付、足額供應等）。

3、  供應商對于交付的產(chǎn)品或服務(wù)，應符合合同的目的并確保不存在危害人身、財產(chǎn)安全的危險；自產(chǎn)品或服務(wù)驗收合格之日起，至少承擔  壹   年的免費保修，如產(chǎn)品或者服務(wù)按照法律法規或者國際相關(guān)標準規定有質(zhì)保期，供應商應在其期限內（少于1年的按1年計算）負責國家規定的質(zhì)保義務(wù)。

4、  產(chǎn)品或服務(wù)如在保修期內發(fā)現質(zhì)量問(wèn)題，供應商在收到水井坊使用部門(mén)的函、電后，應在 一個(gè)工作日內給予處理。

5、  如產(chǎn)品超過(guò)保修期，出現質(zhì)量問(wèn)題，供應商同意只收取材料費，并給予更換或維修。承諾對其產(chǎn)生的更換或者維修、耗材等費用三年內的價(jià)格不變。

6、  在水井坊使用產(chǎn)品或服務(wù)過(guò)程中，供應商應給以合理必要的免費咨詢(xún)、指導等協(xié)助義務(wù)。

7、  對本合同內容和履行本合同過(guò)程中所知曉的水井坊商業(yè)秘密或技術(shù)設備信息保守秘密。

8、  供應商在履行本合同義務(wù)過(guò)程中所造成的水井坊或任何第三方的損失，概由供應商自行負責。

9、  如產(chǎn)品或者服務(wù)需要安裝、調試的，對其引發(fā)的所有安全事故由供應商承擔全部責任。

10、供應商在水井坊管理區域內進(jìn)行產(chǎn)品或者服務(wù)的安裝、調試的，應當遵守水井坊關(guān)于環(huán)境保護、消防安全等相關(guān)內部規定。

11、由于采購方四川水井坊股份有限公司系上市公司，因此，供應商對此予以理解并承諾在履行本合同時(shí)遵守所有有關(guān)反賄賂、反腐敗、反洗錢(qián)等法律法規之規定以及水井坊制定并提供的《商業(yè)行為準則》的相關(guān)適用原則規范，包括供應商在履行本合同時(shí)不得為獲得任何不當商業(yè)利益的目的向相關(guān)政府機關(guān)或其官員、官員親屬、其他利益相關(guān)方、競爭對手的雇員、代表或中介，以任何形式支付報酬、回扣、便利費等。如供應商違反本款約定，由供應商自行承擔因此產(chǎn)生的法律責任，水井坊有權立即向供應商發(fā)送書(shū)面通知終止本協(xié)議。前述約定并不禁止正常業(yè)務(wù)運營(yíng)過(guò)程中正常的、透明的、合法的折扣、促銷(xiāo)活動(dòng)以及合法服務(wù)的擴展，但該等事項應由供應商在其運營(yíng)和財務(wù)記錄中進(jìn)行清晰記錄，該等記錄的保留年限及保留方式需滿(mǎn)足相關(guān)法律法規的要求。在水井坊有合理理由且事先書(shū)面通知，并做出保密承諾或簽署保密協(xié)議的情況下，供應商應允許水井坊或其授權的審計機構查閱并復制供應商對本合同約定事項的相關(guān)財務(wù)記錄。無(wú)論任何情況下，水井坊或其授權的審計機構均無(wú)權查閱除本合同約定事項以外的任何交易記錄或財務(wù)記錄。

12、供應商同意并確認：其在履行本合同權利義務(wù)時(shí)，將始終遵守我國其它相關(guān)法律、法規和規章之規定，以及水井坊商業(yè)行為準則和場(chǎng)所安全保障等相關(guān)規范。

13、供應商承諾將全額繳納適用于提供服務(wù)的所有稅費；供應商保證并聲明，供應商及其雇員或與之有關(guān)聯(lián)的其他人員均不存在下述情況:

a)已被裁定任何涉及逃稅或協(xié)助逃稅的罪行；

b)（在其所知范圍內作出合理查詢(xún)后）被政府機構以涉嫌逃稅或為逃稅提供便利的行為，進(jìn)行或正在進(jìn)行任何調查、查詢(xún)或執法程序；

c)從事任何構成逃稅的活動(dòng)或行為。

第五條  價(jià)格和付款方式：

1.產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格：詳見(jiàn)采購訂單，除非有特別說(shuō)明，否則采購訂單約定的價(jià)格已經(jīng)包含但不限于制作、包裝、運輸、裝卸、保險等費用，為含稅價(jià)格。產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格由兩部分費用構成：標的物價(jià)款+法定稅費。其中標的物價(jià)款在本合同期限內保持不變且不做調整，如采取分期付款的，每期標的物價(jià)款按合同約定的結算方式/支付比例計算；如供應商向水井坊出具的發(fā)票中法定稅費因國家政策發(fā)生調整的，水井坊按合同約定應付付款金額中標的物價(jià)款不變，但支付的法定稅費按國家政策的調整予以增加或減少。

2.付款條件：供應商提供的產(chǎn)品或服務(wù)符合采購訂單的要求，水井坊對交付的產(chǎn)品或服務(wù)已經(jīng)驗收確認，同時(shí)供應商根據水井坊要求提供合格發(fā)票。

3.付款方式：詳見(jiàn)采購訂單。

4. 供應商充分知悉，水井坊月度向供應商付款的時(shí)間為兩次：每月15號、25號（如遇節假日順延至最近一個(gè)工作日）。如本條上述款項到期應付時(shí)間并非在當月15號或25號，水井坊向供應商支付款項時(shí)間自動(dòng)順延至水井坊最近一次供應商付款日。該順延有且僅有一次，并不視為水井坊延遲付款。

第六條    知識產(chǎn)權

1、  供應商在履行本合同過(guò)程中應保證提供的產(chǎn)品或者服務(wù)沒(méi)有侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權。

2、  供應商在履行本合同過(guò)程中涉及到水井坊的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作、域名、廠(chǎng)名廠(chǎng)址、標識標注、包裝裝潢等一切權利均屬水井坊所有，供應商除履行本合同義務(wù)而使用外，供應商及其員工不得以任何方式自行使用，也不得許可其他任何第三人或接受任何第三方委托而以任何方式使用。

3、  供應商應維護水井坊的知識產(chǎn)權和水井坊商譽(yù)。

第七條  保密責任

1、由于進(jìn)行本合同約定業(yè)務(wù)合作事宜之需要，一方（披露方）將以書(shū)面或口頭向另外一方（接受方）提供，或以其他任何形式披露的自身或其關(guān)聯(lián)方擁有的某些非公開(kāi)的、保密的、專(zhuān)業(yè)的數據和信息。該類(lèi)數據和信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保密信息”）包括但不限于：技術(shù)信息：包括產(chǎn)品工藝、技術(shù)指標及流程、設計圖紙、數據庫、技術(shù)方案、樣品、專(zhuān)利技術(shù)、施工機密、產(chǎn)品配方等；經(jīng)營(yíng)信息：包括貿易機密、公司決議、財務(wù)報表、商業(yè)計劃、產(chǎn)銷(xiāo)策略、供銷(xiāo)渠道、知識產(chǎn)權、價(jià)格策略等；合同信息：產(chǎn)品價(jià)格和成本、合同預算、備忘錄及附件、履行本合同過(guò)程中知悉的技術(shù)信息和經(jīng)營(yíng)信息、付款方式及安排等；公民個(gè)人信息：包括但不限于公司供應商、消費者、雇員等人的基本資料、身份信息、財產(chǎn)信息、生物識別信息等。

2、本條款第一項所列的保密信息不包括以下信息：a）在接受保密信息之時(shí)，接受方已經(jīng)通過(guò)合法公開(kāi)的渠道獲悉的、無(wú)保密限制信息；b）另外一方通過(guò)合法行為向社會(huì )公眾公開(kāi)披露的信息；c）根據政府要求、命令和法律法規所披露的信息。

3、如一方依照本合同合作事項向另外一方披露其合法所有的保密信息時(shí)，應當確保其披露行為符合國家法律、法規、規章等要求，確保披露行為的合法合規。如披露一方違反合法合規保證義務(wù)的，披露方應當承擔信息披露違法后果，并賠償接受方由此造成的損失。

4、接受方在接受保密信息后，應當承擔以下義務(wù)：a）對保密信息謹慎、妥善持有，并采取必要的技術(shù)措施和手段進(jìn)行嚴格保密，接受方確保自身有足夠的數據安全能力，避免信息發(fā)生安全事件。b）接受方僅可用于雙方合作之必需，在本合同范圍內合法合理的使用，不得將保密信息用于其他任何目的；沒(méi)有披露方事先書(shū)面同意或未依法獲得授權同意，不得向任何第三方披露；c）接受方僅可為雙方合作業(yè)務(wù)之必需，將保密信息披露給其直接或間接參與合作事項的管理人員、職員、顧問(wèn)和其他雇員（統稱(chēng)“有關(guān)人員”），但應保證該類(lèi)有關(guān)人員對保密信息嚴格保密；d）如應國家現行司法、行政等權力機關(guān)要求接受方披露保密信息，接受方將（i）立即通知披露方此類(lèi)要求；（ii）若接受方按上述要求必須提供保密信息，接受方將配合披露方采取合法及合理的措施確保披露的信息仍然保密； e）如接受方或有關(guān)人員違反本協(xié)議的保密義務(wù)，接受方須承擔相應責任，并賠償披露方由此造成的損失。

5、除披露方以書(shū)面形式明確表達外，披露方向接受方披露保密信息并不構成披露方向接受方轉讓或授予接受方享有提供方對其商標、專(zhuān)利、技術(shù)秘密或其他知識產(chǎn)權擁有的利益，亦不構成向接受方轉讓或其他知識產(chǎn)權等有關(guān)利益。

6、    本款約定在合同期內且于合同終止之后_叁_年內持續有效。

第八條  不可抗力

1、  如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、  聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時(shí)間內通過(guò)書(shū)面或電子郵件形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后___10___日內向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續時(shí)間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。因未及時(shí)書(shū)面通知對方，或雖經(jīng)書(shū)面通知對方，但怠于采取防止損失擴大的措施而導致對方損失的，視為違約，應承擔本合同約定的違約責任。。

3、  不可抗力事件發(fā)生時(shí)，雙方應立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4、  本合同所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預料或即使可預料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本合同簽訂日之后出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀(guān)上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風(fēng)、地震，以及社會(huì )事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第九條  法律責任：

1、  如供應商違反約定遲延交貨，每遲延一日，供應商應向水井坊支付總金額的  20 % 作為遲延履行賠償。

2、  如產(chǎn)品品種、規格、質(zhì)量等不符合驗收標準時(shí)，供應商應當重新交付合格產(chǎn)品，由此而造成交貨時(shí)間延誤的，供應商須應按本條第1款規定向水井坊支付遲延履行金。如超過(guò)本合同約定的交貨日期  7 個(gè)工作日，供應商仍然不能交付合格產(chǎn)品的，則供應商應當向水井坊支付本合同總金額的10%作為違約金，且水井坊有權視情況選擇解除本合同。

3、  由于水井坊的原因要求延期交貨驗收時(shí)，應及時(shí)通知供應商，供應商的交貨驗收時(shí)間亦相應延期，此時(shí)水井坊、供應商均不承擔合同責任。

4、  如供應商交付的產(chǎn)品因質(zhì)量、知識產(chǎn)權等問(wèn)題造成水井坊或任意第三方財產(chǎn)或人身?yè)p害的，供應商應當承擔損害賠償責任及違約責任。

第十條  通知送達條款

合同雙方就本合同中涉及各類(lèi)通知、協(xié)議等文件及就合同發(fā)生糾紛時(shí)相關(guān)文件(包括但不限于法院法律文書(shū)、律師函等)送達地址及法律后果作如下約定：

1、本合同項下任何一方向對方發(fā)出的通知、信件、數據電文等，應當發(fā)送至合同文書(shū)或采購訂單首部/下列約定的地址、聯(lián)系人和通信終端。供應商同意接受電子文件送達，乙方聯(lián)系人：詳見(jiàn)采購訂單，聯(lián)系電話(huà)：詳見(jiàn)采購訂單，電子郵箱：詳見(jiàn)采購訂單，聯(lián)系地址：詳見(jiàn)采購訂單。

2、一方當事人變更名稱(chēng)、地址、聯(lián)系人或通信終端的，應當在變更后3日內及時(shí)書(shū)面通知對方當事人，對方當事人實(shí)際收到變更通知前的送達仍為有效送達，電子送達與書(shū)面送達具有同等法律效力。未履行以上通知義務(wù)的，雙方在本合同中確認的通知、送達地址仍視為有效；履行通知及送達地址變更義務(wù)的，以變更后的通知、送達地址為有效地址。

3、本合同首部/本款第一條約定的地址、聯(lián)系人及電子通信終端亦為雙方工作聯(lián)系往來(lái)、法律文書(shū)及爭議解決時(shí)人民法院和/或仲裁機構的法律文書(shū)送達地址，人民法院和/或仲裁機構的訴訟文書(shū)（含裁判文書(shū)）向任何合同任何一方當事人的上述地址和/或工商登記公示地址（居民身份證登記地址）送達的，視為有效送達。當事人對電子通信終端的聯(lián)系送達適用于爭議解決時(shí)的送達。

4、本約定作為合同中獨立存在的條款，不受合同其他條款效力的影響。

第十一條    其他事宜

1、  本合同項下的任何條款的無(wú)效或不可強制執行不應影響或損害本合同其它條款的效力和可執行性。如本合同任何條款被有權機關(guān)認定為無(wú)效或不可強制執行，本合同雙方應當停止執行該無(wú)效或不可強制執行的條款，并盡快進(jìn)行協(xié)商確定替代性的條款。

2、  合同爭議的解決方式：雙方一致約定，本合同未盡事宜及爭議，雙方應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應當向水井坊所在地人民法院提起訴訟。

3、  未經(jīng)一方書(shū)面同意，任何一方均不得轉讓本合同項下的任何權利、義務(wù)

4、  若供應商按照水井坊訂單開(kāi)始向水井坊提供產(chǎn)品或服務(wù)，即視為供應商確認了本采購條款對供應商有效。

5、  除本合同有關(guān)條款約定外，雙方應各自承擔其簽署和履行本合同所花費的各項費用。